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中锐股份:关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复

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日期:2022-06-24 09:04:42作者:超级管理员
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  中锐股份:关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东中锐产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月24日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东中锐产业发展股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第381号)(以下简称“《年报问询函》”)。针对《年报问询函》提出的问题,公司及时组织相关人员进行了审慎核查,现就《年报问询函》提出的问题回复如下:

  问题 1:你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)自2018年起连续四年均为负且报告期亏损面较上年同期进一步扩大。你公司近年来主营业务主要为防伪包装和园林绿化,其中园林绿化板块报告期毛利率为-346.35%,较上年同期大幅下降331.21%。

  请你公司:(1)说明园林绿化板块报告期毛利率大幅下降且为负的原因及合理性,是否明显偏离同行业平均水平;

  2021年度公司园林生态业务毛利率为-346.35%,同比下降331.21%,主要原因是公司逐步收缩园林生态业务,存量项目基本结束,使得该部分营业收入较去年大幅减少,但收尾成本及各类费用仍持续发生,导致园林生态业务出现大幅经营亏损,毛利额减少。具体如下:

  安顺市西秀区生态修复综合治理工程、安顺西秀区头铺麒麟棚户区改造一期(麒麟如意广场)建设项目、安顺市西秀区生态修复综合治理工程二期部分子项目正处于维保期。2021年贵州地区遭遇极端天气,洪涝严重,导致维保期内苗木存活率低,进行了大批量苗木补种;同时受到新冠疫情的影响,人力等成本大幅提高,因此贵州地区项目产生大量养护维保成本,导致毛利额减少10,531.23万元。

  同时,公司为推进安顺市西秀区生态修复综合治理工程二期结算工作,加快完工验收项目的工程结算办理速度,项目业主单位对其中部分子项目的工程造价成本做了核减,公司据此也进行了收入调减,导致毛利额减少939.46万元。

  我公司承接的项目中,遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目和修文县小箐乡崇恩森林公园建设项目分别已于2019年12月、2021年9月完成竣工验收,但没有进行项目结算,在等待办理项目结算期间,相关维护费用仍持续发生,根据《企业会计准则第 14号-收入》计入营业成本,因最终结算金额不能确定,根据会计谨慎性原则不予以收入确认,待与甲方完成结算后,以最终结算金额进行调整。

  北滨路(黄花园大桥至石门大桥段)综合改造工程项目已于 2021年9月完成了项目结算,结算办理过程中,双方对部分工程签证变更未达成一致,根据业主方要求调减审计结算金额,导致毛利额减少。

  剔除以上非正常结算项目后,报告期内园林生态板块毛利率为6.38%,具体情况如下: 单位:元

  公司按照园林生态业务所属的行业类别,选取中信行业分类“建筑-建筑施工-园林工程”中以园林工程为主要业务的上市公司共 24家。根据上述上市公司披露的2021年年度报告,平均毛利率为16.40%,如下表:

  自 2018年以来,基于宏观环境变化,公司调整经营策略,不断收缩园林生态业务,该业务收入规模已大幅减少,由2019年的4.98亿元减少至2021年的0.42亿元,占公司2021年度营业收入总额比重仅为6.16%。目前园林生态业务的存量项目已基本结束,但收尾成本及各类费用仍持续发生,导致该业务毛利率水平低于同行业水平。

  (2)请结合你公司近年来主营业务经营状况、收入结构变化情况等,说明扣非后净利润持续为负、报告期亏损面同比扩大的原因,说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性,拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排,并相应提示风险;

  非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 177.88 -30.75 81.81

  计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 417.62 689.65 476.94

  2018年以来,受政策及市场变化影响,园林工程行业整体处于收缩状态,华宇园林已承接项目的现金流、收益等也受较大影响。公司主动收缩园林生态业务,导致该部分营业收入逐年减少,由2019年的4.98亿元减少至2021年的0.42亿元,减幅高达91.56%,导致营业利润减少。

  近三年,公司按照会计准则规定对应收款项等各项资产进行减值测试后,计提了相关资产减值损失,其中2020年和2021年分别计提资产减值1.06亿元和4.02亿元,具体情况如下:

  2021年度,华宇园林扣除资产或信用减值损失后的营业利润为-25,204.11万元,较去年同期-4,351.84万元,同比下降479.16%。

  华宇园林所处的园林工程行业,属于资金驱动型行业,受各项政策及政府财政能力的影响较大。2018 年以来,金融去杠杆等相关政策力度逐步加大,地方政府隐性债务监管趋严,工程类企业面临较大的资金及融资压力,再叠加新冠疫情的反复影响,使得近年来国内园林工程行业整体处于收缩状态。华宇园林的园林生态业务已逐步收缩,存量项目已基本结束,但收尾成本及各类费用仍持续发生,导致华宇园林出现了大幅经营亏损。

  2021年对应收款项计提的信用减值损失为 22,372.27万元,与 2020年10,122.74万元同比增加 12,249.53万元,同比增加121.01%。华宇园林在西南地区承接了大量PPP、EPC等工程项目,形成了较大规模的应收款项,因上述款项未能按期收回,根据会计政策规定计提了减值准备。

  2021年对商誉计提的减值损失0.47亿元。该商誉主要系2014年公司非同一控制下企业合并重庆华宇园林有限公司合并成本与公允价值之间的差额形成。2018年以来,受政策及市场变化影响,园林工程行业整体处于收缩状态,华宇园林已承接项目的现金流、收益等也受较大影响,业务已逐步收缩。公司结合国家政策、市场变化及华宇园林未来发展谨慎判断,并经天圆开资产评估事务所认定后,计提了上述商誉减值准备。

  四、公司采取多种措施改善并提高主营业务经营稳定性,公司持续经营能力不断增强,不存在持续经营不确定性

  目前公司以包装科技业务为主,2021年该业务营业收入占公司比重为93.84%。近年来,包装科技业务稳步发展,市场规模持续扩大。一方面,公司与重点客户包括劲酒、泸州老窖、江小白、剑南春、古井贡、沱牌、牛栏山等企业的合作关系稳固,合作粘性逐步增强。公司在部分核心酒企的供应占比在稳步提升;另一方面,公司积极开拓贵州等西南地区市场,并布局欧洲、非洲、南美洲等国外新兴市场,进一步提高产品的市场销售规模。公司新设的遵义锐鹏包装科技有限公司顺利投产,为公司拓展国内酱香型白酒包装市场奠定基础,已进入珍酒、云峰酒业(小糊涂仙)、肆拾玖坊等供应体系。同时,公司新开拓了水井坊、黄金酱酒、元气森林、燕之屋、益海嘉里等多家大型知名白酒、饮料客户。2021年包装科技业务营业收入较去年同期增长31.70%,该部分业务持续向好发展,且在 2022年一季度也同比保持了稳步增长。此外,公司以酒类包装业务为基础,不断探索产业链上的协同及纵向延伸业务。

  一方面,公司不断优化产品结构,增加高附加值产品,比如二维码瓶盖及28、38口盖等的市场份额,改善产品毛利率,实现生产提质增效。另一方面,大力推进降本增效,持续优化运营效率,努力提升公司盈利能力。主要举措如下:一是加强内部联动,提高统筹水平,通过实施均衡化生产、精细化管理,以满足客户对质量、交货期等需求,提升整体经营能力;二是狠抓人力资源管理,重点打造经营管理、技术研发、市场营销三支人才队伍,建立系统、合理的绩效考核体系,建立多层次激励机制,充分激发队伍活力和创造力;三是加快核心技术研发能力建设,加强产品设计,提升工艺技术水平,提高产品一次合格率,实现降废增效。

  近年来,公司经营性现金流大幅改善。2016年-2018年,公司经营性现金流净额为-5.23亿元、-5.25亿元、-3.85亿元,自2019年起已扭转为正,并在2019年-2021年连续三年经营性现金流净额持续为正,2021年经营性现金流净额为 2.53亿元。

  包装科技业务规模稳步增长,与重点客户形成长期稳定合作关系,结算方式相对比较固定,货款回收周期短,一般30-60天,经营性现金流良好并保持稳定。近三年包装科技业务经营活动平均每年贡献经营性现金流净额约 9,000万元,是公司日常经营活动重要资金来源。

  园林生态业务已有序收缩,主要是存量项目的收尾及结算,无新增重大项目资金投入。目前公司正全力推进工程款项的回收工作,在国家要求地方政府或国有企业不得拖欠民营企业款项的大政策下,公司通过成立应收账款催收小组、上报国家工信部所属的清欠登记平台、法律诉讼等各种方式催收工程款。2018年以来,通过和解谈判、诉讼等多种方式,陆续回收了山东、四川、重庆、贵州等地的应收工程款约15亿元,有力补充了公司经营现金流,为公司未来发展奠定了基础。

  近年来,公司债务规模稳步下降,且债务结构持续得到优化。一方面在控制融资规模的前提下,主动降低短期借款规模。截至 2021年末短期借款余额约为2.58亿元,比2018年末9.42亿元减少了6.84亿元,短期偿债压力得到极大的改善。另一方面,公司将银行融资与工程项目相匹配,增加项目贷款等中长期贷款。上述措施优化了公司负债结构,提高了资金周转营运能力。

  2022年度大股东中锐集团将继续为上市公司及下属子公司提供不超过5亿元借款额度,利率不高于贷款市场报价利率,在预计额度内可循环适用,公司偿债能力有保障。

  综上所述,公司已经积极并将继续采取各种有效措施以改善公司经营业绩,目前公司的生产经营持续向好,现金流持续得到改善,财务健康度进一步提高,公司未来主营业务的持续经营能力将不断增强,不存在不确定性。

  1、公司包装科技业务收入稳步增长,与重要客户合作关系稳固,业务持续向好发展。但如果外部经济形势及市场环境发生重大变化,重要客户需求量下滑,将会影响公司的持续经营能力。

  2、公司园林生态业务将继续维持有序收缩的经营策略,重点做好工程款项回收及收尾项目结算等工作。目前该板块客户多为政府机构和企事业单位,虽然国家相关政策要求各级政府平台公司完成对民营企业欠款的应清尽清工作,但公司在贵州等地区到期的应收款项余额仍较大,如不能如期收回将会面临坏账计提,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  3、近年来,公司致力于持续改善改善经营现金流状况,但公司应收账款回款仍存在较大不确定性,同时公司融资借款规模较大,到期还贷周转的资金压力较大,如不能及时回收应收账款,将可能对公司资金周转产生较大风险。

  (3)请年审机构结合《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》,以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等,说明公司持续经营是否存在重大不确定性,发表标准无保留审计意见的依据及合规性。

  公司年审机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述事项进行了核查,并发表意见如下:

  2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额分别为1.58亿、0.34亿、2.53亿,近三年经营现金净流量均为正值。

  公司授信额度充足,公司及子公司主要银行授信额度共计 5亿以上,预期不会存在贷款到期后无法偿还债务的情况,偿债能力有保障。

  公司担保额度充足:公司及子公司决定基于融资、授信、履约等业务为合并报表范围内子公司提供担保预计,额度不超过 19.3亿元人民币。因第三方机构(与公司无关联关系)为子公司融资、授信或履约提供担保,公司及子公司对第三方机构提供反担保预计额度不超过1.2亿元人民币。

  2022年度中锐集团将继续为公司及下属子公司提供不超过5亿元借款,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相应担保,在预计额度内可循环适用,公司偿债能力有保障,不存在资金链断裂的风险。

  综合上述分析,中锐股份近三年经营现金净流量均为正值,营运资金充裕,资金流较充足,资产负债率稳定,偿债能力较强。

  包装科技业务目前形成三大基地,分别布局在山东、四川、安徽、湖北、贵州、新疆等区域,产品服务国内、国际客户,主要客户如泸州老窖、劲酒、剑南春、古井贡、牛栏山、伊力特、江小白、沱牌、舍得等。

  针对外部市场,一方面,公司深度挖掘市场空间,积极与各大酒企客户深化合作,巩固公司与下游客户的合作关系,积极提高自身产品在各家酒企的供应占比。另一方面,公司努力开拓贵州等西南地区市场并布局欧洲、非洲、南美洲等国外新兴市场,进一步提高产品的市场销售规模。2021年新设了遵义锐鹏包装科技有限公司,主要服务于贵州地区的酱酒生产企业,已进入珍酒、云峰酒业(小糊涂仙)、肆拾玖坊等供应体系,未来仍将不断拓展新的客户,推动业务持续健康发展。

  同时,公司也将持续探索进入酒类以外的饮料、保健品等新领域市场,进一步扩大包装科技业务的市场领域和市场空间。

  2021年防伪包装业务销售收入较2020年增长1.56亿,增幅32.01%,防伪包装业务向好发展。

  公司有序收缩园林生态业务,加大应收账款催收力度。2022年园林生态业务将继续维持有序收缩的经营策略,重点做好工程款回收及收尾项目结算等工作。公司园林生态业务的客户主要为政府部门及政府平台公司,在国家要求地方政府或者国有企业不得拖欠民营企业款项的政策背景下,公司通过成立应收账款催收小组积极与客户沟通,必要时采取法律诉讼等方式,全力推进工程款项的回收工作。客户也采取发债等多种措施筹集资金偿还工程款,2021年园林业务板块应收回款额累计6亿以上,工程款催收工作初见成效。

  经上述对公司经营层面分析评价及判断,中锐股份业务持续经营能力不存在重大不确定性。

  (一)根据《中国注册会计师审计准则第1501号—对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的相关规定,“第十七条 如果认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映,注册会计师应当发表无保留意见。第十八条 当存在下列情形之一时,注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定,在审计报告中发表非无保留意见:

  (2)无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”

  (二)根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》的相关规定,“第十九条 如果已识别出可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,但根据获取的审计证据,注册会计师认为不存在重大不确定性,则注册会计师应当根据适用的财务报告编制基础的规定,评价财务报表是否对这些事项或情况作出充分披露。”

  (一)了解财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况,如是否存在净资产为负、在到期日无法偿还债务等情形;

  (二)了解经营方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况,如是否存在管理层计划清算被审计单位或终止经营、关键管理人员离职且无人替代情形;

  (三)了解其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况,如是否存在违反有关资本或其他法定要求、未决诉讼或监管程序,可能导致其无法支付索赔金额等情形;

  (四)评价管理层对持续经营作出的评估,包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行;

  (六)与管理层讨论,评价 2022年度经营计划、管理层改善经营措施的可行性以及未来现金流量预测;

  (七)与治理层沟通管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是否适当、以及对审计报告的影响。

  通过执行上述程序,和信会计师认为:公司的盈利能力、融资能力、未来经营状况和现金流量预测均向好发展,中锐股份在未来12个月能够持续经营,其持续经营能力不存在重大不确定性,因此我们发表了标准无保留意见。

  问题 2:年报显示,你公司 2020年、2021年应收款项(包括应收票据、应收账款、应收款项融资)占营业收入的比例分别高达 249.51%、264.53%,且应收款项账龄较长。此外,你公司2021年经营活动活动产生的现金流量净额为2.53亿元,较上年大幅增加646.71%。

  请你公司:(1)结合主营业务模式、信用政策、结算条款等说明应收款项占营业收入比例较高的原因,报告期内是否存在放宽信用政策的情形,期后回款情况,以及对你公司经营性现金流的影响;

  瓶盖包装及其他 园林绿化 抵消 合计 瓶盖包装及其他 园林绿化 抵消 合计

  由上表可见,瓶盖包装业务应收款项两期余额变动不大且占收入比重较低,应收款项占营业收入比例较高主要是受园林绿化业务所影响。

  由上表可见,公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额占期末应收账款合计数的比例达78.32%,且该部分客户全部属于园林绿化业务。

  三、结合主营业务模式、信用政策、结算条款等,公司应收款项占营业收入比例较高的原因分析;园林项目计提坏账准备的依据及充分性说明、合同对回款及结算周期如何约定、交易对方的信用风险如何。

  根据前述一、二列示相关数据可知,公司期末应收账款余额主要为园林生态业务形成,应收款项占营业收入比例较高主要是受园林生态业务所影响。

  公司园林生态业务主要承接 PPP项目、EPC项目等,此类项目的主要业务模式为“先施工,后回款”,即由华宇园林先垫资施工,工程完工后业主方根据合同条款分期支付工程款和投资收益。

  公司承接的PPP项目、EPC项目等施工周期约为2-3年,工程完工且经业主方验收审计结算完成后,根据双方合同约定由业主方按 5-10年不等的时间分期支付工程款和对应的投资收益。

  根据合同约定工程竣工验收后进入回购期,业主方根据合同约定开始回款,按照新收入准则的规定,应收账款科目为“企业拥有的、无条件向客户收取对价的权利”,因此应收账款科目中所列金额,均为按照合同约定,达到回购条件应向业主方收取的款项。

  公司园林生态业务主要以园林绿化工程项目以及相关的运营服务,以投标方式取得PPP、EPC项目合同,并按完工百分比法确认提供劳务和工程合同的收入,并向用户收取相关的项目合同款或运营服务款;客户主要为政府部门、大型城投企业等。

  公司园林生态业务实现的合同收入主要集中在 2020年新《企业会计准则第14号-收入》实施前,公司根据《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释第 2号》以及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2011年)的相关规定,对园林生态业务进行会计核算。

  2020年上市公司适用新《企业会计准则第14号-收入》后,按新收入准则对未结算项目,将计入长期应收款调整至合同资产,根据其流动性在财务报表上列示为合同资产、其他非流动资产;对已经结算项目,尚未到回购期时,计入长期应收款,按PPP合同,在回购期当年,由长期应收款调整至应收账款科目。2021年1月起适用的《企业会计准则解释第14号》对公司财务报表无影响。

  (1)其他非流动资产:项目建设过程中,根据业主方确认的工程产值确认单确认合同资产,根据其流动性,在其他非流动资产核算;

  (2)长期应收款:项目验收并出具结算报告后,应收款项从其他非流动资产转入应收账款,根据其流动性,在长期应收款核算;

  (3)一年内到期的非流动资产:根据回购期约定,将次年收到的回购款项由长期应收款转入一年内到期的非流动资产核算;

  (4)应收账款:根据回购期约定,将每年应收但尚未收到的回购款由长期应收款转入应收账款核算。

  单位名称 项目名称 收入确认的主要年度 应收账款确认依据 项目 各年度应确认的营业收入及应收账款金额 合计 累计已回款金额 2021年期末应收账款余额

  安顺市西秀区人民政府 安顺市西秀区生态修复综合治理一期PPP项目 2015年-2016年 合同约定项目竣工验收合格日进入运营期,此项目运营期为5年,政府按投资总额的30%、20%、20%、20%、10%的比例进行分期结算支付。在运营期内,每期期末按约定支付当期回购款。 此项目于2016年6月-2017年3月完成验收,但是由于业主方签字盖章流程迟滞以及拖延提供验收单从而拖延付款等原因,公司一直未取得业主方盖章确认的验收单,经与业主方的多次沟通后,业主方自2019年开始陆续提供获得正式的盖章签字齐全的验收单,若验收当年未按合同付款,则在合同约定最迟付款日起开始确认应收账款,由长期应收款转入应收账款核算。 营业收入 7,813.31 45,654.45 771.88 -393.59 53,846.05

  安顺市西秀区生态修复综合治理二期PPP项目 2016年-2020年 合同约定项目竣工验收合格后进入运营期,进入运营期后当年结束前需按约定支付运营期款项。此项目运营期为7年,可用性服务费在运营期内每年平均支付。 截至2021年底,除子项目杨武乡污水处理尚未验收外,其余项目于2017年6月-2020年9月完成验收,但是由于业主方签字盖章流程迟滞以及拖延提供验收单从而拖延付款等原因,公司一直未取得业主方盖章确认的验收单,经与业主方的多次沟通后,业主方自2019年开始陆续提供正式的盖章签字齐全的验收单,若验收当年未按合同付款,则在合同约定最迟付款日起开始确认应收账款,由长期应收款转入应收账款核算。 营业收入 25,466.75 52,580.88 12,682.21 15,525.34 2,754.55 -890.08 108,119.66

  四川巴中经济开发区科技园管理委员会 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设 PPP项目 2016年-2020年 项目于2020年验收,2021年出具决算报告,2021年2月,公司与巴中市巴州区人民政府(甲方)就巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设PPP项目签订补充协议,甲方提前支付项目服务费总额,于2021年一季度支付完成4.5亿元,剩余未付款额根据补充协议约定,全部由其他非流动资产转入应收账款核算。 营业收入 148.52 7,191.83 11,470.06 9,692.96 13,265.07 7,448.10 1,793.10 51,009.64

  遵义红创文化旅游开发有限责任公司 遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目接待中心及枫林湿地公园项目 2016年-2019年 合同约定项目竣工验收合格后进入运营期,运营期5年,由业主方每年分别按30%、30%、20%、10%、10%的比例分期付款,若验收当年未按合同付款,则在合同约定最迟付款日起开始确认应收账款。此项目2019年11月及12月验收合格,业主应于2020年11月及12月付款,但业主未按时付款,故将应收款金额由长期应收款转入应收账款核算。 2017年确认的应收账款为设计费,2019年确认的应收账款为应收投资款,与按回购期收款的工程项目无关。 营业收入 663.21 10,698.23 6,117.91 5,055.35 181.85 -11.68 22,341.18

  安顺市西秀区城镇投 安顺西秀区麒麟如意广场建设项目 2016年 由于安顺市西秀区人民政府立项审批等问题,2019年才将业主方确定为安顺市西秀区城镇投资发展有限公司,在工程完工后业主方长期未结算付款,经公司 营业收入 11,574.42 17 358.47 2,433.90 -576.31 13,790.48

  资发展有限公司 多次催收,2020年业主方将该项目的验收单、结算报告等递交公司,并同意安排资金支付,公司根据结算报告确认应收账款。 应收账款 - - 14,426.34 - 14,426.34 3,400.00 11,026.34

  修文县旅游文化产业投资开发有限责任公司 修文县天池云根田园综合体一期建设项目 2018年-2020年 2020年,公司与修文县旅游文化产业投资开发有限责任公司签订项目清算协议,协议约定此项目不再继续实施,双方就已完成工程进行结算,公司根据业主方已确认的工程结算金额将原计入长期应收款的工程款转入应收账款核算。 营业收入 74.77 2,920.25 2,181.78 1,254.81 20.31 6,451.93

  (二)园林项目计提坏账准备的依据及充分性说明、合同对回款及结算周期如何约定、交易对方的信用风险如何

  对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款,其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  其中应收账款依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下:

  应收合并范围内关联方的款项 本组合为风险较低应收关联方的应收款项 参考历史信用损失经验,结合当前状以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,该组合预期信用损失率为0%

  应收第三方的款项 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失

  (2)公司对于存在客观证据表明存在减值的应收账款单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。

  (3)公司对于不存在减值客观证据的应收账款,依据信用风险特征将应收账款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,详细过程如下:

  2019年1月1日起,公司根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》的相关规定,对应收款项采用简化模型计提坏账准备,按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新金融工具准则规定,“企业应当按照本准则规定,以预期信用损失为基础,对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。”公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异,相同账龄的客户具有类似预期损失率,因此以账龄为依据划分应收账款组合。公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过账龄迁徙率计算预期信用损失率。

  目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期,企业基于以往经验和判断,预计预期损失率很可能比历史损失率提高10.00%。

  根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用的预期损失率计算2021年12月31日预期坏账损失对比:

  账龄 2021年账面余额 历史信用损失经验计算的预期坏账损失 公司目前使用的预期信用损失率计算的预期坏账损失

  公司目前计算预期坏账损失使用的预期损失率与原账龄分析法的计提比例一致。根据上表可以看出,运用迁徙法计算预期信用损失率与原坏账计提比例相比有一定差异,预期信用损失率整体低于原坏账计提比例,考虑到公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化,且基于谨慎性和一致性原则,公司仍按原坏账计提比例估计预期信用损失率。因此,目前采用的预期信用损失计提方式充分合理。

  综上所述,公司已按照会计政策规定对应收账款足额计提坏账准备,坏账准备计提充分合理。

  单位名称 客户信用风险情况 项目名称 2021年期末应收账款余额 账龄 坏账准备 坏账准备计提比例(%)

  四川巴中经济开发区科技园管理委员会 政府单位,信用风险较低 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设PPP项目 27,917.33 27,917.33 1,395.87 5.00

  遵义红创文化旅游开发有限责任公司 业主方管理层变动频繁,项目结算及回款不确定性较大,存在信用风险 遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目接待中心及枫林湿地公园项目 14,827.16 7,194.35 7,283.81 271.85 77.14 7,413.58 50.00

  安顺市西秀区城镇投资发展有限公司[注1] 公司涉诉较多,且被列为限制消费对象和失信被执行人,存在信用风险 安顺西秀区麒麟如意广场建设项目 11,026.34 11,026.34 3,622.41 32.85

  修文县旅游文化产业投资开发有限责任公司 正常履约中,信用风险较低 修文县天池云根田园综合体一期建设项目 10,882.13 306.41 10,575.73 1,072.89 9.86

  上述前五大客户与公司合作的项目合同对回款及结算周期如何约定、坏账准备计提情况具体说明如下:

  本项目合同对回款及结算周期的约定如下:项目竣工验收合格后进入运营期,此项目运营期为 5年,政府按投资总额的30%、20%、20%、20%、10%的比例进行分期结算支付。在运营期内,每期期末按约定支付当期回购款。

  本项目合同对回款及结算周期的约定如下:项目竣工验收合格后进入运营期,此项目运营期为 7年,可用性服务费在运营期内每年平均支付,每年支付金额=项目全部建设成本*(1+合理利润率)*(1+年度折现率)的N次方/政府补贴周期+年度运营维护成本*(1+合理利润率)。在运营期内,每期期末审核后按约定支付可用性服务费。

  安顺市西秀区生态修复综合治理一期 PPP项目、安顺市西秀区生态修复综合治理二期 PPP项目已入选全国 PPP综合信息平台项目管理库(网址),此项目作为财政部政府和社会资本合作项目具有财政资金支持,并且该客户历年均已回函,对欠付应收款项不存在异议,未按期付款主要是由于地方财政资金紧张,没有客观证据表明其存在减值损失,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失后,采用按账龄组合方式计提坏账准备。

  作为国家财政部PPP项目管理库入库项目,项目均已通过PPP项目财政承受能力论证(详情见:),安顺一期已累计回款1.925亿元,安顺二期完工进入回购期时间较短,虽未收到回购款,但作为地方财政预算内支付项目,故按正常账龄计提坏账是合理充分的。

  公司与巴中市巴州区人民政府(甲方)于 2015年签署了《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设(PPP)项目合作协议书》,项目总投资5.5亿元,最终按照政府审计决算为准,建设期 36月,运营期4年。本项目合同对回款及结算周期的约定如下:项目在单位工程完工验收日后的第二天进入运营期,各单位工程竣工验收合格之日开始每年支付一次,双方约定每年支付均在支付期间的第一个月内以货币方式向项目公司支付。每年应支付给华宇园林的服务费=投资总额*25%+(项目总服务费-已支付项目总服务费)*人民银行同期同档贷款利息的 2倍+(项目总服务费-已支付项目总服务费)*年化收益率9%。

  2021年2月,双方就巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设PPP项目签订补充协议。该协议约定,运营期实际占用资金成本按人民银行同期同档贷款基准利率的2倍计算,投资年化收益率按9%计提,均以项目总服务费减已支付项目总服务费部分为基数,从单位工程竣工验收日开始计算,具体以单位工程竣工验收之日开始到第一次项目付款 4.5亿元到达巴中华丰建设发展有限公司账户之日为止进行计算,剩余未支付的项目总服务费于2021年12月31日前一次性付清,并以剩余未支付的总服务费为基数,按人民银行同期同档贷款基准利率(一年期)的 2倍计算利息,计息时间从 4.5亿元达到巴中华丰建设发展有限公司的次日开始计算。剩余未支付的项目总服务费若巴中市巴州区人民政府不能按此协议约定支付,则按原“PPP协议”第 55条 产品服务费计算和支付所有条款执行。在第一次支付 4.5亿元后,该项目不再计取运营期资金成本和投资年化收益。

  本项目于2020年验收,2021年出具决算报告,2021年2月上述补充协议签订后,甲方提前支付项目服务费总额,于2021年一季度向我司支付4.5亿元。

  2021年2月,公司与巴中市巴州区人民政府(甲方)就巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设 PPP项目签订补充协议,甲方提前支付项目服务费总额,并于 2021年支付4.5亿元,剩余款项在陆续支付,故按账龄组合方式计提坏账准备。

  该公司涉及的项目为遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目接待中心及枫林湿地公园项目。本项目合同对回款及结算周期的约定如下:项目竣工验收合格后进入运营期,运营期 5年,由业主方每年分别按30%、30%、20%、10%、10%的比例分期向华宇园林付款,若验收当年未按合同付款,则在合同约定最迟付款日起开始确认应收账款。

  本项目已完工并完成验收,公司自 2020年开始与业主方进行持续沟通,要求进行项目结算。由于业主方管理层频繁变动,且双方对项目中的枫林湿地公园维护责任存在争议,业主方配合意愿较差,拖延审计结算,公司已多次发函推进相关审计结算事项,但至今仍未完成。上述情况导致本项目结算及回款不确定性较大,出于谨慎性考虑,对该客户按50%的比例单项计提坏账准备。

  该公司涉及的项目为安顺西秀区麒麟如意广场建设项目。本项目合同对回款及结算周期的约定如下:工程全部竣工验收合格后一年内支付到总工程款的80%,待审计结束出具审计报告后一年内支付到总工程款的97%,留3%作为质保金,待质保期满后支付。

  由于安顺市西秀区人民政府立项审批等问题,2019年才将业主方确定为安顺市西秀区城镇投资发展有限公司,在工程完工后业主方长期未结算付款,经公司多次催收,2020年业主方将该项目的验收单、结算报告等递交公司,并同意安排资金支付,本项目进入回款期。

  根据公司金融工具减值相关会计政策的规定:对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款,其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。

  该项目为 EPC项目,业主方安顺市西秀区城镇投资发展有限公司,为安顺市西秀区财政局持股69.32%的公司,本项目应收款项未纳入财政预算亦无增信担保方式,且业主方涉诉较多,被列为限制消费对象和失信被执行人,存在信用风险,履约意愿、偿付能力较弱,存在较大回款风险。2021年,为了加快项目回款,保障公司及股东的利益,华宇园林协助项目业主方融资,缓解其资金压力,同时业主方向华宇园林支付部分工程欠款,但期间发生的融资等相关费用由华宇园林承担,由此造成了华宇园林应收账款的相应损失。在此情况下,该款项已存在客观证据表明其存在减值,故单独进行减值测试,公司依据协议约定以预期发生的损失金额为基础对其单项计提坏账准备。

  该公司涉及的项目为修文县天池云根田园综合体一期建设项目。本项目合同于2019年1月签订,约定本项目投资总额5.0亿元(最终投资总额以设计预审投资额为准)。本项目合同对回款及结算周期的约定如下:项目完成结算审计后进入回购期,回购期为5年,业主方在回购期内按2:2:1:1:1的比例回购支付。

  2020年,公司与修文县旅游文化产业投资开发有限责任公司签订项目清算协议,按协议约定本项目不再继续实施,双方就已完成工程进行结算。工程竣工验收后,按工程进度支付80%进度款项,完成审计结算后支付至实际审定结算价的90%,竣工档案移交后支付至审定结算价的95%,预留5%的质量保证金待工程保修期两年结束后付清。公司根据业主方已确认的工程结算金额将原计入长期应收款的工程款转入应收账款核算。

  2020年,公司与修文县旅游文化产业投资开发有限责任公司签订项目清算协议,协议约定根据修文县相关部门要求此项目不再继续实施,双方就已完成工程进行结算。目前业主方正在积极配合进行项目结算,业主未出现信用危机或者不配合结算的情况,故按账龄组合方式计提坏账准备。

  2016-2018年,园林生态业务占公司营业收入比重高且超过50%。2018年以后,公司逐步收缩园林生态业务,其收入比重逐年降低,2021年已降至6.16%。公司存量园林项目已进入回款期,重点推进应收款项催收工作。园林工程行业项目回款期普遍比较长,历年来累积了较大规模的应收账款,截至 2021年末,园林生态业务应收款项主要集中在贵州地区。公司一直在国家发布的清理政府部门和国有企业拖欠民营企业欠款的大政策背景下,积极采取各种措施,协助地方政府化解相关问题,陆续回收上述欠款。未来公司仍将持续重点解决上述地区的欠款回收问题,积极避免其对华宇园林生产经营造成影响,努力维护公司及全体股东的利益。

  截至2022年5月末,公司主要客户期后回款总计30,060.09万元,其中园林生态业务回款 9,298.76万元,包装科技业务回款20,761.33万元,其余应收款项在陆续回款中,经营性现金流情况良好。

  (2)说明账龄较长的应收款项的交易对方及其信用风险、款项性质、账龄较长的原因,相关款项的可回收性及计提坏账准备的具体情况、计提是否充分、合规;

  上述应收账款中,三年以上应收账款金额为 2.50亿元。其中,账龄三年以上应收款项余额前五名共计 2.03亿元,如下表所示,前五名交易对方及其信用风险、款项性质、账龄较长的原因,相关款项的可回收性及计提坏账准备的具体情况如下:

  序号 交易对手 款项性质 信用风险 期末余额 其中三年以上应收款余额 期末计提坏账准备金额 坏账准备计提比例(%) 账龄较长的原因及坏账准备计提是否充分

  1 遵义市红花岗城市建设投资经营有限公司 工程款 信用风险较低 9,508.42 6,229.93 2,477.63 26.06 公司已于2021年1月与其签订还款框架协议,并于2021年收到回款3,600万,后续款项在继续催收中,履约相对有保障,故按账龄组合对其计提坏账准备。

  4 陕西省通达公路建设集团有限责任公司 工程款 不配合竣工验收,信用风险高 1,796.82 1,796.82 1,796.82 100.00 客户不配合公司进行竣工验收,且大部分应收款项账龄达5年以上,对其单项全额计提坏账准备。

  5 郴州华盛麓峰房地产开发有限公司 工程款 涉诉较多,信用风险高 495.93 495.93 495.93 100.00 通过天眼查查询,客户 2021新增大量诉讼,同时被列为失信人、限制消费等,经评估其款项预计无法收回,故对其单项全额计提坏账准备。

  注1:2018年,公司对四川省渠县交通发展有限公司提起诉讼,按50%的比例对其计提坏账准备。2021年1月,华宇园林同四川省渠县交通发展有限公司、四川紫天房地产开发有限责任公司、渠县钧鼎置业有限公司签订债权债务转让协议,华宇园林将四川省渠县交通发展有限公司债权转让给四川紫天房地产开发有限责任公司、渠县钧鼎置业有限公司,具体内容详见公司于2021年1月19日披露的《关于全资子公司签订暨重大诉讼的进展公告》(公告编号:2021-007)。虽然渠县钧鼎置业有限公司按照债权债务转让协议开始回款,但是考虑到其每期回款金额较应收余额占比较少,出于谨慎性考虑仍维持原坏账比例,对其单项计提坏账准备。截至目前公司已与其达成还款安排,陆续收到回款2,400万元。

  通过上表列示,公司对账龄较长的应收款项均根据客户目前经营状态及未支付原因进行逐项分析,对履约能力存在问题及涉诉较多的客户应收款项单项计提坏账准备,坏账准备计提充分。

  (3)说明你公司应收款项占营业收入比例较大、账龄较长的情况下,经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因及合理性。

  公司2021年应收账款账面余额较2020年增加4.42亿元,主要是园林生态业务存量项目在本期竣工决算,从合同资产、长期应收款等科目中陆续转入应收账款。

  其中,安顺市西秀区生态修复综合治理工程之子项目山体和社区公园建设工程、杨武美丽乡村及小城镇建设工程、邢江河湿地公园建设工程于本期进行竣工决算,增加应收账款约 3.31亿元,巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目(以下简称“巴中项目”)竣工决算,增加应收账款约 7.29亿元等。同时,公司加强了对已决算项目的催款工作,例如巴中项目 2021年收款金额4.5亿元,故本期在应收款项占营业收入比例较大、账龄较长的情况下,经营活动产生的现金流量净额大幅增加。

  公司 2021年经营活动产生的现金流量净额为 25,337.43万元,较2020年的3,393.19万元,增加金额为21,944.24万元,增加比例为646.71%,增加的主要原因是公司加大了应收账款催收力度,园林生态业务回款效果良好。2021年园林生态业务主要客户回款5.97亿元(其中,巴中项目回款4.5亿元),较2020年的1.77亿元增加 4.20亿元。同时公司包装科技业务稳步增长,该业务经营性现金流量较为稳定。

  综上所述,经营活动产生的现金流量净额大幅增加线)请年审机构核查并发表明确意见。

  一、了解、评估及测试与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性;

  二、结合以往应收款项收回情况及同行业公司应收款项坏账准备计提政策,分析应收款项坏账准备会计政策的合理性;

  四、对于单项计提坏账的应收款项,询问管理层计提的原因及依据,通过了解客户基本信息,查阅历史交易和还款情况,测试其可回收性。我们在评估应收款项的可回收性时,检查了相关支持性证据,包括期后收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等;

  六、执行应收款项函证程序及检查期后回款,评价应收款项变动的合理性及坏账准备计提的合理性;

  七、抽查公司与主要客户签订的合同,对合同关键条款进行核实,检查公司是否存在放宽信用政策的情况;

  通过实施上述程序,和信会计师认为:公司报告期内不存在放宽信用政策的情形;账龄较长的相关应收款项的坏账准备计提充分合规;公司在应收款项占营业收入比例较大、账龄较长的情况下,经营活动产生的现金流量净额大幅增加合理。

  问题 3:年报显示,报告期内,你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为43.9%,其中对第一大客户的销售占比达16.19%。请说明你公司与前五大客户的合作时间、合作内容、前五大客户业务及人员规模是否与你公司销售规模相匹配,你公司与主要客户的业务合作关系是否稳定、持续,是否存在对主要客户的重大依赖。

  1 劲牌有限公司 合作时间超过20年 公司为其提供瓶盖包装服务 该客户主要业务为酒类、保健食品生产和销售,营业收入总额为81.27亿元[注1]。根据国家企业信用信息公示系统的最新年报,该公司参保人数为675人。公司为该客户瓶盖的核心供应商,并配套建设生产基地。

  2 四川剑南春(集团)有限责任公司 合作时间超过20年 公司为其提供瓶盖包装服务 该客户为白酒企业,营业收入总额为111.81亿元[注2]。根据国家企业信用信息公示系统的最新年报,该公司参保人数为1045人。

  3 华阴市住房和城乡建设局 合作时间近5年 公司为其提供项目投资及建设服务 该客户为政府机构,陕西省华阴市2021年生产总值77.6亿元,2020年人口23.86万人[注 3]。公司于2018年承接华阴市城乡环境综合治理PPP 项目,项目正在实施过程中,尚未到回款期。

  4 安徽古井贡酒股份有限公司 合作时间约15年 公司为其提供瓶盖包装服务 该客户主要业务为白酒的生产和销售。根据古井贡酒披露的《2021年年度报告》,该客户2021年度营业收入为132.70亿元,员工人数为10745人。

  5 重庆江记酒庄有限公司 合作时间约6年 公司为其提供瓶盖包装服务 该客户“江小白”系列产品2018年销售额超过20亿元[注4]。根据国家企业信用信息公示系统的最新年报,参保人数为800人。

  注1:根据武汉市网信办于2021年9月公布的2021湖北民企百强榜单数据。

  注2:根据四川发布(四川省人民政府新闻办公室官方账号)于2021年12月公布的2021四川100强企业名单数据。

  注4:根据铜陵企业(由市民政局、市工商联等打造的经济栏目)于2019年10月发布的信息。

  如上表所述,2021年度公司前五大客户中有四家为包装科技业务客户,相关客户均为国内主要的酒类生产企业,客户自身产品销售规模较大,且均与公司保持长期稳定的业务合作关系;一家为园林生态业务客户,系政府机构。上述客户业务及人员规模与公司销售规模相匹配,公司与主要客户的业务合作关系稳定、持续,不存在对主要客户的重大依赖。具体如下:

  2021年度公司前五大客户以包装科技业务客户为主,其中四家为该业务客户,均为白酒厂商,相关客户与公司合作时间均在 5年以上,部分客户与公司合作时间超过20年。此外,与2020年度相比,公司前五大客户相对比较稳定。其中,劲牌有限公司、四川剑南春(集团)有限责任公司、安徽古井贡酒股份有限公司均为2020年度前五大客户,且重庆江记酒庄有限公司也一直为公司的主要客户。上述白酒厂商对瓶盖包装服务供应商的产品质量、生产规模,以及服务的稳定性、及时性等有较高的要求。公司作为服务于国内酒类制盖包装领域唯一的上市公司,产销规模在酒类的防伪瓶盖包装领域中一直保持领先地位,并在重点客户周边建厂,能满足客户对“高质量、低成本、短交期”等需求,公司已与上述白酒客户形成了多年稳定、互信的合作关系。因此,公司与包装科技业务主要客户合作关系稳定且具有持续性。

  多年来,公司致力于为国内外大型酿酒企业、饮料等客户提供封装用防伪瓶盖。截至目前,公司各类产品已销往全国绝大部分省、自治区和直辖市,及亚洲、美洲、欧洲等国际市场。公司下游酒水饮料行业客户近千家,主要用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒、高档饮用水、功能性饮品等行业产品的包装。

  2021年,公司深度挖掘市场空间,做好重点客户售后服务,不断提升市场份额。

  公司积极维护与各大酒企客户,包括古井贡、劲酒、江小白、剑南春、沱牌、牛栏山等大客户,巩固公司与重点客户的合作关系,提高包装业务在核心酒企的供应占比,增强了与大客户的合作粘性。近年来,公司在劲牌公司的包装业务份额稳步上升,成为劲牌公司最核心的制盖包装供应商。虽然公司第一大客户劲牌公司销售占比相对2020年有所提升,但占公司主营业务收入比重仍然不足20%。

  综上,公司包装科技业务客户整体较为分散,主要客户销售额占比较高主要系相关客户自身经营规模较大且公司合作深入所致,公司与上述客户合作时间均较长,合作关系稳定,不存在对上述客户的重大依赖。

  2021年度公司前五大客户中一家为园林生态业务客户,华阴市住房和城乡建设局,系华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的甲方。2018年 7月,华宇园林作为联合体牵头人与其签订了PPP 项目合同,合作期限 12 年。园林工程项目普遍合同金额较大且工期较长,在该项目合同履行期间,双方合作关系稳定。目前公司园林生态业务已大幅收缩,主要是存量项目的实施,公司对该客户不存在重大依赖。

  综上所述,公司与主要客户的业务合作关系稳定、持续,不存在对主要客户的重大依赖,上述客户的业务及人员规模与公司销售规模相匹配。

  问题 4:年报“募集资金承诺项目情况”部分显示,你公司募投项目瓶盖二维码技术升级改造项目、华阴市城乡环境综合治理PPP项目、瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目投资进度不到 50%,安顺市西秀区生态修复综合治理(PPP)项目、瓶盖二维码技术升级改造项目报告期实现效益为负。请说明上述项目进展较慢、效益为负的具体原因,是否符合你公司的战略发展规划,是否符合非公开发行股票方案对上述募投项目的投入计划、目的等,并说明上述项目是否出现《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.9条规定的“应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证”的情形,如是,请说明具体情况。

  2018年 7月,华宇园林作为联合体牵头人与华阴市住房和城乡建设局签订了PPP 项目合同,总投资约为 49,346.02万元,合作期限 12年,拟使用募集资金30,000万元。项目的实施将改善华阴市农村的基础设施条件和公共服务体系,进一步保障和改善民众生活,符合非公开发行股票方案对募投项目的投入目的及投入计划。2021年度,公司园林生态业务已大幅收缩,该项目主要是存量项目的实施,符合公司战略发展规划。

  截至2022年6月13日,本项目已累计投入募集资金4,282.07万元,占原计划投入募集资金的比例为14.83%,募集资金余额24,612.58万元。同时,除非公开发行募集资金外,公司亦同时使用本项目配套贷款资金投入建设,截至 2022年 6月13日,本项目累计使用银行项目贷款投入资金约2.3亿元。截至2022年3月31日,本项目实际完工百分比为74.34%,并累计确认收入26,017.73万元。

  本项目募集资金投资进度低的主要原因为:(1)受新冠肺炎疫情影响,2021年上半年,陕西地区项目工人无法进场施工,项目实施进度受阻。(2)根据2020年9月陕西省财政厅发布的关于对政府和社会资本合作(PPP)项目进行核查的文件,要求对辖区内已入库项目进行全面自查,根据业主方要求,核查期间暂缓了相关项目施工推进。上述原因导致该项目施工进度晚于预期,同时本项目配套了项目贷款可用于建设投入,因此募集资金使用投入比例较低。

  鉴于本项目已申请并获得银行配套项目贷款,综合授信额度3.3亿元,期限12年,除非公开发行募集资金外,公司亦同时使用本项目贷款资金投入建设,且预计后续项目配套贷款资金能够满足项目建设需求。因此,经研究,公司已于2022年6月 13日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,决定将不再使用募集资金投入华阴市城乡环境综合治理 PPP项目,将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

  该项目主要由子公司大冶市劲鹏制盖有限公司实施,在现有生产工艺的基础上对产品增加曲面印刷工艺,以满足客户劲牌有限公司(以下简称“劲牌公司”)产品改版升级的需求。劲牌公司为公司核心客户,近年来公司对其产品的供应量稳步上升,2021年度该客户销售金额达到1.11亿元。

  本项目在大冶劲鹏已有厂房内实施,项目原计划投资金额 4,344.93万元,拟使用募集资金 4,000万元。截至2022年6月13日,本项目已累计投入募集资金1,868.17万元,主要用于购买辊印生产线、配套环保设备等曲面印刷相关设备,占原计划投入募集资金的比例为46.70%,募集资金余额2,134.78万元。截至2021年底公司使用曲面设备生产线为劲牌公司提供曲面印刷瓶盖约 6.5亿只,得到劲牌公司的认可及好评。该项目符合公司的战略发展规划,符合非公开发行股票方案对募投项目的投入目的。

  本项目原计划采购进口意大利 OMSO公司的多色曲面自动印刷生产线年受全球新冠肺炎疫情,设备生产厂家无法及时供货,采购进度推迟,导致该项目募集资金投资进度不到50%,未达到原定的投入计划。为满足客户需求,在本项目实施期间,公司使用了部分国产设备以保证项目分步推进。由于劲牌公司生产规划和产线需求有所调整,近几年不会大幅新增对曲面印刷工艺的需求,且公司已投入的国产设备能够完全满足其现有需求。因此,为提高公司资金利用效率,公司已于2022年6月13日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意终止实施瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目,将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

  该项目主要通过在公司现有主营产品的防伪瓶盖上印刷二维码,帮助客户实现产品溯源追踪等功能,同时满足信息交互需要,顺应了时代信息交互的发展趋势,符合公司战略发展规划,符合非公开发行股票方案对募投项目的投入目的。

  本项目原计划使用募集资金6,000万元,截至2022年6月13日,本项目已累计投入募集资金 1,811.17万元,主要用于购买覆膜机、自动识别加垫机、自动定位冲压机、赋码机等二维码技术升级相关设备,占原计划投入募集资金的比例为30.19%,募集资金余额 4,219.06万元。自本项目实施以来,公司已为北京红星、牛栏山、辽宁力克、山东三井等客户提供了二维码瓶盖,截至 2021年末,二维码瓶盖生产量近4亿只,获得客户的一致认可。

  二维码防伪技术使用方便、快捷,符合产业发展需求,是包装防伪重要发展方向,本项目主要服务于下游客户的二维码瓶盖的生产需求。项目实施以来,由于客户对二维码瓶盖的需求在逐步释放,相关二维码赋码产品的生产数量增长较为缓慢,但相关设备投入资金已在前期支出,该项目固定成本较高,导致收益较低。公司也相应放缓了募集资金的投入进度,使得项目未达到原定的投入计划及预计效益。

  鉴于公司已投入购置的二维码相关设备能够完全满足现阶段客户的需求,在产量未达预期的情况下,预计项目继续实施效益较低,因此,为提高公司资金利用效率,公司已于2022年6月13日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意终止实施瓶盖二维码技术升级改造项目,将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

  综上所述,公司基于市场或客户需求变化,并结合项目实际投入情况考虑,鉴于项目原有投入方案已不适应公司业务发展,为提高公司资金使用效率,补充业务发展所需流动资金,降低财务费用,公司已召开董事会审议通过了变更上述三个募投项目募集资金用途并将剩余募集资金用于永久补充流动资金,该事项尚需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。上述事项的审议程序及披露内容符合《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)的规定,且未出现违背《规范运作指引》第6.3.9条规定的情形。

  2016年2月,华宇园林与安顺市西秀区人民政府签订《安顺市西秀区生态修复综合治理项目 PPP 模式协议书》,约定本项目预计总投资约为 48,680 万元。该项目已于2017年全部建设完毕,累计确认收入54,001.03万元。

  该项目募投资金已按照规定使用完毕,投资进度为100.02%,已于 2017年 12月 31日达到预定可使用状态。但因业主方未能按照合同约定及时支付工程款项及投资收益,导致计提大额信用减值损失,进而使得项目未达到预计效益。

  该项目通过对安顺市西秀区石漠化区域运用生态修复技术并实施各项生态工程,提升了城市形象,改善了环境质量,带动了当地旅游业发展,符合非公开发行股票方案对上述募投项目的投入计划、目的,并且符合公司当时的发展规划。

  鉴于该项目募投资金已按照规定使用完毕,因此,不涉及根据《规范运作指引》第6.3.9条规定需要重新论证的情形。

  问题 5:年报其他应收款附注部分显示,截至报告期末,你公司其他应收款——往来款及其他余额为2,305.26万元。“收到的其他与经营活动有关的现金”部分显示,报告期收到往来款及其他1.21亿元。“支付的其他与经营活动有关的现金”部分显示,报告期支付往来款及其他 1.06亿元。请你公司说明其他应收款——往来款及其他、收到和支付的往来款及其他的性质、具体内容,交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系,相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用,是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。

  1 华阴市云鼎生态建设有限责任公司 是 776.00 33.66% 待收回投资款

  2 宁波市政工程建设集团股份有限公司 否 660.44 28.65% 代垫款

  5 重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司 是 14.56 0.63% 代垫款

  6 其他零星小额合计 否 154.26 6.69% 代扣代缴公司员工社保等

  注:对其他应收款关联资金往来余额全部列示,非关联往来-其他零星小额往来款合并列示。

  上述“其他应收款-往来款”中客户单独列示的金额为 2,151万元,占比为93.31%。其他零星小额合计为 154.26万元,主要为代扣代缴公司员工社保等。单独列示的客户主要情况说明如下:

  2017年 10月,华宇园林和华阴市人民政府签署了《陕西省华阴市三仙湖项目前期工作战略合作协议》,双方一致同意成立项目公司(即现华阴市云鼎生态建设有限责任公司,以下简称“云鼎生态”)尽快推进华阴市三仙湖项目,同时为了项目前期工作的启动和开展,约定由华宇园林先期支付投资款。

  2018年 1月云鼎生态成立,并与华宇园林签订了《投资协议》,约定由华宇园林向云鼎生态投资不超过 4,000万元,作为项目前期启动资金,用于三仙湖项目的征地拆迁。由云鼎生态按照年化7.6%向华宇园林支付资金收益,云鼎生态应在一年内将投资款及资金收益归还甲方。2018年3月,华宇园林向云鼎生态支付了1,000万元投资款,该笔资金随后转付至华阴市人民政府授权的华阴市太华水务开发有限公司(以下简称“太华水务”,该公司为华阴市国有资产中心下属的二级子公司),用于征地拆迁。

  2018年下半年以来,因陕西省不断加强新建项目的环保督查、收紧环评审批等工作。三仙湖项目位于陕西省华阴市,南依秦岭,北临渭水,因此该项目的后续开展工作受到了影响,相关部门重新对华阴市三仙湖项目的建设必要性和环境破坏性进行评估,导致该项目土地规划调整、环评等手续无法办理取得,导致该项目一直处于停滞状态。

  在此情况下,2019年以来华宇园林不断与华阴市人民政府及相关部门进行沟通,追讨三仙湖项目的前期投资款,但由于华阴市国资中心下属的太华水务一直未归还该笔资金,导致云鼎生态亦无法按期足额向华宇园林偿还该笔投资款及资金收益,因而逾期至报告期末。经华宇园林持续不断的沟通催讨,华阴市人民政府于 2021年起,同意分批次退回投资款、结算投资款收益等一系列项目终止工作。

  对于前述1,000万投资款本金及资金收益,华宇园林分别于2021年1月收回300万元,使得2021年末的其他应收款中余额为776万元(含协议约定的一年7.6%的资金收益)。2022年4月,华宇园林又收回剩余本金700万元及部分资金收益30万元。本项目发生的投资款资金往来不构成财务资助。

  华宇园林作为社会投资人投资了简阳市东城新区雄州大道提质改造工程项目(以下简称“简阳项目”),宁波市政工程建设集团股份有限公司(以下简称“宁波市政”)系该项目的总承包方,华宇园林同时分包了简阳项目的部分工程。因华宇

  园林的投资款未及时到位,业主方无法支付总承包方工程款。为保障项目顺利实施,由华宇园林代总承包方支付了急需的工程款。由此形成了 2021年末华宇园林对宁波市政的其他应收款余额 660.44万元,待华宇园林应支付的投资款到位后予以收回。

  华宇园林因年末资金周转需要,于2021年12月将收到的商业承兑汇票背书给成都华丰源农业科技有限公司用于贴现融资,贴现金额为 500万元。由于该笔贴现款项跨期至2022年1月收回,由此形成了其他应收款期末余额。

  为承接苏锡通科技产业园项目,2020年 12月公司全资子公司苏州中锐产城融合建设发展有限公司(以下简称“中锐产城”)与苏州文汇商务中心有限公司(以下简称“苏州文汇”)签订了《项目咨询合作协议》,协议约定由苏州文汇协助中锐产城与业主方达成项目投资协议并按照土地招拍挂流程受让土地,中锐产城根据项目进度分期向其支付项目咨询服务费。

  2021年2月,中锐产城与项目业主方江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会签订了《苏锡通科技产业园投资协议书》。因此,中锐产城根据与苏州文汇的协议约定于2021年2月向其支付项目合作预付款200万元。由于政府产业招商政策变化以及项目土地招拍挂一直未进行,使得项目推进周期不断延长。2022年5月,中锐产城与苏州文汇经友好协商,终止项目咨询合作并退回前期预付款。中锐产城已于2022年5月收回200万元预付款。

  该公司系石庙子水库工程政府和社会资本合作(PPP)项目(以下简称“石庙子项目”)平台公司,为公司联营企业。华宇园林作为社会投资人及施工方参与了本项目的投资与建设。华宇园林根据PPP协议履行社会投资人义务拨付给项目公司急需的变压器设备采购资金,同时华宇园林作为社会投资人需外派 1名财务人员至项目公司,该人员的工资、社保费用由项目公司承担。华宇园林在支付该人员工资、社保后,项目公司按季度或年度将上述费用结清付给我司。上述两种情形形成了华宇园林对项目公司的期末应收款项 14.56万元,均系正常工程投资业务形成的往来款项,不构成财务资助。

  序号 客户 是否存在关联关系 现金流量金额 占比 款项性质 业务发生具体原因

  4 重庆商社润物现代农业开发有限公司 否 1,752.71 14.49% 代收代付款

  6 华阴市云鼎生态建设有限责任公司 是 300.00 2.48% 待收回款项

  7 林同棪国际工程咨询(中国)有限公司 否 246.26 2.04% 代垫款

  8 巴中市巴州区财政国库支付中心 否 200.00 1.65% 保证金 农民工工资保证金。

  9 泸州老窖酿酒有限责任公司 否 200.00 1.65% 保证金 供货履约保证金。

  10 其他零星小额合计 否 498.41 4.12% 保证金、备用金等 业务开展涉及的零星投标保证金、履约保证金、备用金等。

  上述“收到的其他与经营活动有关的现金”中客户单独列示的合计金额为11,598.97万元,占比为95.88%。其他零星小额合计为498.41万元,主要为业务开展涉及的零星投标保证金、履约保证金、备用金等。部分单独列示客户说明情况如下:

  2021年11月,华宇园林与上海竹润投资有限公司(以下简称“上海竹润”)签订协议,由其协助公司解决在贵州省安顺市的麒麟广场项目工程欠款的回收,并向其支付服务费。华宇园林按照约定于当月向上海竹润支付了 3,400万元作为履约保证金。华宇园林收到麒麟广场项目工程款,并向上海竹润支付服务费后,上海竹润于2021年11月将保证金3,400万元退还给华宇园林。

  重庆浩龙建设集团有限公司为石庙子项目联合施工方之一,与华宇园林签订了《重庆市合川区石庙子水库 PPP项目合作建设营运协议》,约定由双方共同筹集项目投资款后由华宇园林统一投入石庙子项目公司,用于项目的建设推进。2021年3月,重庆浩龙建设集团有限公司将投资款 2,000万元支付给华宇园林,由华宇园林统一支付项目公司。在业主方专项资金到位后,项目公司将上述投资款返还给华宇园林,华宇园林于2021年3月将投资款2,000万元返还给重庆浩龙建设集团有限公司。上述事项系双方因工程投资建设业务履行合同而形成的经营性往来,具备必要性及合理性。

  2019年 12月,华宇园林与深圳喜瑞商业保理有限公司(以下简称“喜瑞保理公司”)签订无追索保理合同,将华宇园林对成都青蒲建设发展有限公司(以下简称“成都青蒲公司”)、重庆商社润物现代农业开发有限公司(以下简称“重庆商社润物公司”)的应收款出让给喜瑞保理公司,根据业主方要求及协议约定由华宇园林代收成都青蒲公司、重庆商社润物公司款项后转付至喜瑞保理公司。华宇园林于2021年分别收到成都青蒲公司2,000万元、重庆商社润物公司1,752.71万元后,将 3,752.71万元款项转付给喜瑞保理公司,该保理业务已按照合同履约,具有商业合理性。

  因年末工程款支付及贷款周转需求较大,为保障资金周转,2021年 12月公司与柳玉峰签订了借款协议,向其临时拆借资金,期限不超过 1个月。公司于 2021年12月30日收到借款1,500万元,并已于2022年1月28日归还全部借款。该人员与公司不存在关联关系。

  该公司相关情况详见本题“一/1、 关于华阴市云鼎生态建设有限责任公司其他应收款的说明”。

  2017年8月,四川雄州实业有限责任公司(作为发包方)与华宇园林(作为社会投资人)、林同棪国际工程咨询(中国)有限公司(作为设计服务方,以下简称“林同棪”)签订了《简阳市东城新区雄州大道提质改造工程 BLT+EPC项目总承包合同》。因华宇园林的投资款未及时到位,为保证项目正常推进,华宇园林于 2019年12月代发包方支付林同棪设计费。林同棪于2021年2月实际收到发包方的设计费后,归还华宇园林 2019年代付的款项。该代付是为了保证项目进度,符合工程投资建设业务需要及各方共同利益,具备必要性及合理性。

  序号 客户 是否存在关联关系 现金流量金额 占比 款项性质 业务发生具体原因

  1 深圳喜瑞商业保理有限公司 否 3,752.71 35.34% 代收代付款 详见本题二3说明

  3 重庆浩龙建设集团有限公司 否 2,000.00 18.84% 代收代付款 详见本题二2说明

  5 苏州文汇商务中心有限公司 否 200.00 1.88% 待收款项 详见本题一4说明

  6 宁波市政工程建设集团股份有限公司 否 154.25 1.45% 代垫款 详见本题一2说明

  7 其他零星项目 否 333.90 3.14% 保证金、备用金等 业务开展涉及的零星投标保证金、履约保证金、备用金支出等。

  上述“付的其他与经营活动有关的现金”中客户单独列示的合计金额为10,284.60万元,占比为96.86%。其他零星小额合计为333.90万元,主要为业务开展涉及的零星投标保证金、履约保证金、备用金支出等。部分单独列示客户说明情况如下:

  为保证公司浙江省临安市寺前路工程项目正常推进,李燕作为项目分包方在前期为公司垫付款项,华宇园林收到业主方支付的工程款后返还前期垫付款。2019年一季度华宇园林收到李燕的垫付款项777.64万元,该工程于2019年完工,2021年1月华宇园林收到业主方工程款后,于2021年1月返还其前期垫付款777.64万元。双方因工程合作而发生的资金往来系业务正常开展需要,具有商业业合理性,该人员与公司不存在关联关系。

  综上,华阴市云鼎生态建设有限责任公司及重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司系公司联营企业。公司董事汤洪波先生担任重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司董事长兼总经理。除此之外,上述联营企业与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人无其他关联关系。公司对前述联营企业的其他应收款均系因业务发展需要发生的款项,符合商业逻辑、具有商业合理性。因此公司与前述联营企业的其他应收款均不属于《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项的情形。

  除《关于山东中锐产业发展股份有限公司 2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》(和信专字(2022)第000159号)中披露的与华阴市云鼎生态建设有限责任公司及重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司存在非经营性往来资金往来外,公司其他应收款交易对手与公司、以及公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系,相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

  (一)获取了公司提供的其他应收款、收到和支付的往来款的数据明细及相关说明,与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对,了解公司往来款业务的款项性质,与公司管理层进行访谈,了解其业务发生的原因,关注其往来款是否为公司业务发展需要,是否具有商业实质及合理性;

  (二)抽查样本,检查公司其他应收款付款手续,是否履行必要的审批程序,是否具有商业实质,是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用,是否履行恰当的审议程序和披露义务;

  (三)通过“天眼查”查询公司其他应收款及其他应付款的主要交易对手方的工商资料,检查与公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系以及关联关系的性质;

  (四)抽查样本,检查往来款业务涉及的协议及收付款银行回单,了解业务性质及真实性;

  (五)关注期末往来款余额较大客户,对期末大额往来款余额执行函证程序,同时关注其业务发生时间,业务开展的合理性,检查其期后收付款情况。

  通过实施上述程序,我们认为:除《关于山东中锐产业发展股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》(和信专字(2022)第000159号)中披露的与华阴市云鼎生态建设有限责任公司及重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司存在非经营性往来资金往来外,公司其他应收款交易对手与公司、以及公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系,相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

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